Bei der Wahl des Titels war Regisseur Baigelman von einer Textzeile aus dem Song "Outshined" von Soundgarden inspiriert. Die ehemalige Stripperin Freddie wird gezwungen den Gangster Sam zu heiraten, um alte Schulden zu begleichen. Doch sie verliebt sich in Sams Bruder Jjaks und brennt mit ihm durch.
In einer verschlafenen Kleinstadt in Connecticut sorgt ein geheimes Armeeprojekt für gehörige Aufregung: Es soll eine Raketen-Versuchsstation installiert werden. Die politisch engagierte Grace Bannerman schickt ihren Mann Harry als Beschwerdeführer nach Washington. Doch seine Mission ist...