Donald Sullivan ist recht eigenbrötlerischer Beinahe-Rentner, der sie mehr schlecht als recht durchs Leben schlägt. Als eines Tages sein Sohn wieder in die Stadt kommt, bekommt „Sully“ kalte Füße vor der anstehenden Verantwortung.
Dem fanatischen Forscher Dr. Gregory Ashton gelingt eine wissenschaftliche Sensation! Er entwickelt ein Serum, das ewige Jugend und Schönheit möglich macht. Die alternde Filmdiva Ruth Warren hat aus nicht ganz uneigennützigem Interesse diese Forschungen finanziert und zwingt Ashton, das Serum...
In einem Labor geraten außerirdische Gene außer Kontrolle und verwandeln Tiere und Menschen in blutrünstige Bestien. Isoliert von der Außenwelt beginnt für die Wissenschaftler ein verzweifelter Kampf ums Überleben...